売り手様向けM&Aガイド

交渉の前に

はじめに

トランビ上で行われる交渉ルームは売り手、買い手、トランビ事務局の3者間の情報共有の場となっております。

トランビ事務局は適正かつ円滑なサービス運営の為、個々のメッセージの確認を行っておりますが、会社や事業の譲渡は全てお客様ご自身の責任において実施していただくこととなります。
M&Aには多くの作業や交渉、意思決定等が伴いますので、トランビをご利用いただく際においても、十分ご留意の上ご利用ください。

ご利用対象となる方

個人（会社員、個人事業主など）
法人
M&Aの代理を行っている業者の方や金融機関の方

交渉期間の目安

M&Aの交渉は場合により、法務、財務、税務、労務、金融など幅広い分野に渡り、譲渡が完了（クロージング）するまでには一般的に6か月から1年ほどの時間のかかる作業になります。

成約までの流れ

STEP1

案件公開
STEP2
匿名交渉
STEP3
NDA締結
STEP4
実名交渉
STEP5
成約

６ヶ月〜1年

STEP1 案件公開

ご自身が売却したい会社や事業を案件としてトランビに登録いただきます。

トランビ事務局の審査を経た後、匿名でトランビ上に一般公開されます。

トランビで掲載できない禁止案件例

株式価値の算定ツール: 案件を登録する前に自社の株式価値を確かめたい方は、株式価値の算定ツールを利用すると便利です。

株式価値の算定ツール

STEP2 匿名交渉

トランビにM&A案件を掲載すると平均で15社の買い手候補が現れます（2018年11月時点）。

数ある買い手候補の中から最も適した相手を選びます。

相手が交渉相手として適当ではないと判断した場合は、その相手との交渉を速やかに中止しましょう。

交渉を進めたい相手に対しては、会社や事業が特定されない範囲であなたの事業情報を相手に開示します。

同時に買い手の意向（なぜ興味を持ったのか、買収予算はどのぐらいか、買収後の経営をどのように考えているのか）を確認しましょう。

交渉メッセージの例文を確認する

相手の支払い能力を見極める: M&Aで最も大切な部分とも言える事業の譲渡希望価格の目安を把握しましょう。
確認するのは事業の譲渡価格ではなく、買い手の支払い能力である点を注意してください。譲渡価格の決定・合意は、後のステップで行います。

STEP3 NDA（秘密保持契約）締結

社名や住所、連絡先といった特定情報がわかる資料をお互いにやり取りする際には秘密保持契約を交わした上で、実名交渉に移行する必要がございます。

なお、実名交渉申請時には売り手様側が特定される情報は買い手様に対して公開されず、秘密保持契約締結後に公開されます。

公開される情報

STEP4 実名交渉

売り手と買い手の双方が実名交渉を承認し、秘密保持契約に同意した後は、実名交渉に移ります。

詳しい財務数値が記載されている資料（損益計算書や貸借対照表、月次試算表など）や企業概要書などの資料を可能な限り提供するようにしましょう。

買い手から質問がある場合には、正確に迅速にお答えするようにしましょう。

交渉を進める中で、メッセージのやり取りだけではわからないことを確認する、お相手の人柄を見極めるために、面談（直接訪問、オンラインMTG、電話など）も合わせて行うようにしましょう。

買い手への質問: 下記を参考に質問内容をあらかじめ用意しておきましょう。

・いつ頃までに買いたいのか

・買収予算と資金の調達・準備方法

・意思決定プロセス。決断に関わるのは誰がいるのか

・買収した後の考えや計画
買い手からの質問: 買い手からは、下記の点について質問がありますので事前に回答を用意しておきましょう。

・なぜこの事業を売却するのか

・事業の問題点は何か、それをどのように解決できるか

・事業の成長性やポテンシャル

中断したい場合

中断したい場合は、交渉ルーム画面にある「この交渉を中断する」ボタンをクリックして中断しましょう。

疑問や懸念が解消されない場合は、早めに交渉を打ち切ることも大切です。

STEP5 成約

交渉条件が買い手・売り手の双方でまとまれば、最終段階として契約書を作成する必要があります。

トランビでは、事業譲渡契約書や株式譲渡契約書のひな形がダウンロードできます。

契約書の雛形を活用する

成約報告手続き

最終契約書の締結後、すみやかにトランビに報告をしてください。

※成約日（最終契約締結日）を起算日とした期日内に【成約報告手続き】を完了されていない場合は、追加料金や遅延損害金が発生いたしますのでご注意ください。詳しくは利用料金ページをご覧ください。

成約報告手続きについて

交渉時のポイント

交渉は複数と平行して行う（同時交渉）

あなたが交渉している相手（事業の買い手候補）が、一つのM&A案件だけでなく他の複数のM&A案件に連絡をしているのと同様、売り手であるあなたも複数の買い手候補と同時に交渉することが可能です。

トランビでは、１つの売却案件に対して平均で15件、多い場合では数十件の買い手候補から連絡があります。

個々の交渉相手との交渉状況をきちんと管理することがM&A成功のカギとなります。
情報を開示する相手はしっかりと見極める

M&Aで大切なことは、会社や事業に関する機密情報の取扱です。交渉相手に情報を提示する場合は、相手の見極めに細心の注意を払い、詳細な情報は必ず実名交渉の段階、つまり、秘密保持契約を締結したのちに提示するようにしましょう。

本気で買いたいと考えているユーザーなのか、興味本位で情報を確認しているだけなのか、確かめるのはあなたの役割です。

交渉にそぐわない相手と思われる場合は、その旨を相手に速やかに伝えて交渉を中断してください。

なお、交渉を中断する際は中断理由をできるだけ細かく記述するようお願いいたします。
相手に失礼のないように

交渉相手は、あなたがどのような年齢、性別、立場、バックグラウンドの方なのかが一切わかりません。

文面から、あなたの性格や目的などを知ろうと慎重になっています。

そのため、文面はできるだけ丁寧にし、相手に誠意が伝わるように心がけましょう。
回答は直ぐに返す

M&Aに際して、相手に意思の強さを伝える最も有効な手段はメッセージの回答の早さです。

1週間経ってからの回答では遅く、あまり本気ではないと相手は見なします。

日常ビジネスと同様に、基本は当日中の回答を心掛け、忙しい際は追って連絡する旨をまず相手に伝えることで、相手に熱意を示すことにつながります。
スケジュールを意識する

M&Aは時間のかかる取り組みです。短い場合は1か月程度でまとまる場合もありますが、大抵は6か月から12か月程度の期間が必要となります。

その間、M&Aは最も優先順位の高いものとして、交渉相手にはタイムリーに対応していくことが求められます。
専門家の利用を検討する

ご自身での取り組みが難しいと感じる場合、M&A専門家のご利用の検討をお勧めいたします。

経験豊富な専門家は、スケジュール管理にとどまらず、売り手との価格交渉や、税金を抑えるスキームの提案など、色々な知見や経験を持っています。

一定の規模を超えるM&A案件の場合は、M&A専門家を利用した方が結果として安く済む場合があります。

TRANBIでも売り手側をサポートするサービスを行っております。お気軽にご相談ください。

M&A相談サービス